一、什么是整体上市?

一个企业想要上市得达到一定的硬性会计指标，所以股东为了达到这个，会把大型的企业拆分成股份公司或者母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些不好的资产放在母公司，这就是所说的分拆上市，等到股份公司上市成功后，再收购自己的母公司，这就是所说的整体上市。

二、怎么实现整体上市?

1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。

2、凭借其控股的上市公司,以吸收兼并或财物重组的方法实现经营性财物的全体上市,如TCL集团的吸收兼并方法,武钢集团、宝钢集团的增发收买方法。这些方法从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方 法有所区别,TCL集团先是吸收兼并了旗下的上市子公司TCL通讯,再经过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用征集的资金购买集团首要经营性财物的方法, 后将这些财物注入到上市公司,实现财物的全体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的形式相同。

如果是按上市的地方分，整体上市又可以分为境内和境外上市两种。

三、整体上市的四种途径

1.IPO

换股IPO模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。例如，TCL集团吸收合并子公司TCL通讯，同时发行新股，原TCL通讯则被注销;上港集团采取的也是这一模式，不同之处在于其本次行动并未发行新股。

该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司的资源得到整合，从而进一步促进资源使用效率的提高，适合于处于快速发展时期的集团公司。

2.并购

换股并购模式即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。例如，第*百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦，之后更名为百联股份。

由于该模式没有新增融资，因此主要适用于集团内资源整合，以完善集团内部管理流程，理顺产业链关系，为集团的长远发展夯实基础。

3.增发收购

增发收购模式即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。这种模式的应用较为广泛，例如，鞍钢、G上汽、太钢不锈、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。

4.反收购

再融资反收购母公司资产即通过再融资(增发、配售或者可转债)收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径，其优点是方案简单，但再融资往往不受市场欢迎，特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。

例如，G武钢、G宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集的资金用以收购集团的相关资产。该模式主要适用于实力较强的企业集团，便于集团实施统一管理，理顺集团产业链关系。

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