新三板优先股发行条件

非上市公众公司非公开发行优先股基本条件是：

(1)合法规范经营；

(2)公司治理机制健全；

(3)依法履行信息披露义务；

此外，《优先股试点管理办法》(证监会第97号令)还对优先股发行规定了一些具体要求包括：

(1)不存在该试点办法禁止发行优先股的情形；

(2)相同条款的优先股应当具有同等权利，同次发行的相同条款优先股，发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同；

(3)不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股；

(4)已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算；

(5)非公开发行优先股的票面股息率不得高于近两个会计年度的加权平均净资产收益率；

(6)优先股面值为100元。

新三板优先股发行流程

1.基本要求

挂牌公司优先股和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股份转让系统备案管理。

2.具体流程

按照要求进行信息披露――召开股东大会，就相关事宜进行商议――由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施*次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。*次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

新三板优先股案例

安信新三板：中视文化（430508）案例分析

公司主要经营：文化产业投资开发，影视基地建设经营，影视剧拍摄、制作、发行、服务，报刊、图书发行、销售，大型文艺活动，文化项目策划，承办书画、艺术品展览销售等产品。

在新三板的企业中，在优先股条款中设定“回售”环节的，目前就只有中视文化一家。

公司设定的固定股息率为4%，采取的是累积股息支付方式。但与此同时，公司还需要额外支付3%的基金管理费用，合计7%的年化预计支付额也算是高的。但是该数据并不高于公司近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

公司发行优先股的目的：

能较好满足公司业务发展所带来的资金需求；

本次发行的优先股因投资者具有回售权而计入金融负债，有助于提高公司的财务杠杆，同时发行后公司的资产负债率为 44.14%，仍处在较低、可控的水平；

优先股的发行既不会扩张股本，一般情况下也不会稀释现有股东的投票权，又能使公司通过较低的成本获得融资，满足公司影院不断扩张的资金需求，实现股东利益大化。

新三板优先股**单的落地以及即将建立的优先股转让流通机制，将增加新三板市场的融资工具和投资工具，进一步完善新三板的市场功能，促进二级市场的流动性。

新三板优先股发行条件

中视文化股权结构集中，**大股东的股权占到78.31%。因此选择发行优先股而不是定增的原因不在于防止分散股权，影响控制权。从公司披露的优先股发行预案看。公司此次发行目的是建设划用于海南省儋州中视国际影城（夏日店）建设和补充一般流动资金。

本次拟非公开发行的优先股的发行对象为海南联合股权投资基金管理有限公司，该公司海南省财政性股权专项资金指定的三家股权基金管理公司之一。

此次投资的资金来源是海南省文化产业发展专项基金，该项基金在2013年以前是以补贴的形式发放到各个企业，而之后则改成了股权投资或其他投资方式。由于国资企业对风险的控制，风险较低的优先股成为了佳选择。

新三板优先股发行条件

5年后可要求公司赎回

据悉，中视文化此次非公开发行的优先股的种类为可累积、非参与、设回售及赎回条款、不可转换的优先股，在会计处理上计入金融负债。发行规模为人民币 1000万元，票面股息率为4%，目的是用于儋州中视国际影城（夏日店）建设及补充流动资金。发行对象海南联合股权投资基金管理有限公司是由海南联合资产管理公司及海南扶贫工业开发区总公司双方出资设立的国有*资股权基金管理公司。

值得注意的是，沪深交易所上市公司发行的优先股，通常仅设置赎回条款，即公司可以根据自身情况决定赎回并注销已发行的优先股，而中视文化本次发行的优先股在设置赎回条款的同时，还设置了回售条款。

也就是说，中视文化优先股股东有权自*个计息起始日起期满5年之后，要求中视文化按照本次发行所登记的股数，一次性全部赎回其所持有的优先股股票。这在股转系统乃至国内资本市场都尚属*次，该种优先股发行的条款设置，将为市场上发行优先股的公司提供更多的有益借鉴。

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