一、公司分立的含义及方式

公司分立是指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决定分成两个以上的公司。公司分立可以采取新设分立和派生分立两种形式。在新设分立条件下，上市公司将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。

采取新设分立的，原公司办理注销等级，并设立两个以上的新公司；分离后各企业的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

在派生分立条件下，上市公司原公司法律主体仍然存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。采取派生分立的，存续公司办理变更登记，因分立而新设的公司办理设立登记。派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。

二、公司分立的特点

公司分立是与公司合并相反的一种经营行为，有着自身突出的特点。一是公司分立的行为，不涉及第三方的公司，只需要本公司的股东会做出决议即可。

二是上市公司的分立是把一个公司分成两个或两个以上的公司，分立后的公司是*立的法人，而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分离后的公司是母子公司的关系，而不是总公司与分公司的关系。

三是上市公司分立必须依照法律程序，必须合乎法定要求进行，否则分立是违法、无效的。四是上市公司分立后的存续形式应分别对待。有限责任公司分立后，新成立的公司仍然为有限责任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

判断上市公司分立成功与否的几个标准如下：

1,能否促进上市公司进行有效的管理激励。

对于一个拥有多个子公司的大型公司而言，其内部管理机构的膨胀以及不反映子公司各自业绩状况的合并财务报告，都有可能使不同一级的子公司得不到相应的*惩。

特别是当子公司的情况与母公司很不一致的时候，比如母公司处于成熟产业而子公司处于受管制产业，激励问题会显得更加突出。此时，即使以母公司的股票期权制定激励报酬计划，也可能不会发生作用。

这时，公司分立或股权割售可使波分离出去的子公司在上市后有*立的股票价格，从而通过价格直接反映出市场对管理经营的评价，这时再设立其激励作用的报酬计划，管理层与公司业绩就紧密地联系在一起，从而产生良好的激励效果。

2,上市公司分立后能否适应经营环境的变化。

企业的经营环境包括技术进步、产业发展趋势、国家有关法规和税收条例的变化、经济周期的改变等。这些因素经常随着经济形势的发展而变化，一旦这些因素发生变动，企业目前的战略安排就有可能失效。

因此，对于规模巨大的企业，由于其运转不如小企业灵活，如果不能随经营环境的变化而适时改变战略安排，可能会带来不可估量的损失。所以，当企业规模超过适度的标准时，采取分立的策略，在保证规模效益的前提下增强企业的灵活性，可以大大提高资本的运营效率。

3,上市公司分立能否有助于解决内部纠纷问题。

公司分立不仅可以应用于大型公司，即使是在规模较小的公司也可得到有效应用。

当股东准备结束共同经营而各自经营的时候，当股东之间发生对公司经营权行使纠纷的时候，就可以通过公司分立而完全分立为单个的数个公司。因为小规模公司很难界定市场价格，所以对经营权存在分歧的股东很难继续留在一个公司。此时作为解决公司内部纠分的手段，公司分立就非常有效。

4,上市公司分立能否有效的反击其他企业的敌意收购策略。

并购企业可能因为看好目标公司的某项特定资产实施并购策略。如果目标公司清楚地意识到这一点，就可以通过将这一部分资产甚至某一子公司分立出去的方式避免整个公司被并购的风险。

分立公司还可以用来反击敌意收购，作为一种反敌意收购防御手段，从上市公司的角度看，当其多元化经营超过佳水平，市场价值可能会被严重低估。并容易引起投资集团的收购兴趣，因为投资公司把公司收购后，在进行资产出售、分立或股权割售，可以使公司的整体市场价值得到较大的提高，从而作为收购者获得巨大利益。

这迫使实施多元化经营战略的上市公司进行反收购防御时，自己采取公司分立手段，在收购方采取行动之前把力量回缩到主业从而提高自身价值。如英美烟草联合公司成为霍伊雷克集团的敌意收购目标后，通过有效的分立挫败了收购。

5，分立可以使企业避免反垄断诉讼。

在西方国家，也有不少企业的分立是被迫的市场竞争，许多国家都制定有反托拉斯法律。当企业规模达到一定程度、销售额占同行业的比例太大时，就有可能因涉嫌垄断而遭到公众的忌恨，甚至被告上法庭。企业通过分立可以避免触犯反垄断法 。

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