近期，中国证监会发布了《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》，这让创新创业公司债券（简称“双创债”）在市场上迅速“火了”。特别是征求意见稿明确提到，将重点支持已纳入新三板创新层的挂牌公司发行双创债，更是让很多亟待融资的新三板企业产生了遐想。那么，双创债究竟是啥？双创公司债发行条件？对新三板企业有哪些利好？目前仍面临哪些问题？

已在不同市场试水

所谓的创新创业公司债，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和其他法律法规及部门规章发行的公司债券。试点初期，证监会将重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司，这也被视为是新三板创新层即将兑现的**项创新层差异化制度。

实际上，新三板企业开始主要是发行中小企业私募债。由于中小企业私募债在发行人门槛、审批速度等方面和其他债券品种相比优势突出，成为新三板企业融资的重要途径。据不完全统计，至今已有30余家新三板公司计划或已发行私募债，总融资额接近20亿元。

2015年初，证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》，将公司债的发行主体范围扩大，意味着此前发行条件较宽松的中小企业私募债的发行主体被公司债所覆盖。并且，新规还简化了公司债的审核流程，使得非公开发行的公司债只要发行人和特定投资者达成共识即可备案发行，中小企业私募债因此丧失了比较优势。随后，沪深交易所废止了中小企业私募债券暂行办法。

但在我国中小企业、创新创业型企业仍需解决融资问题的背景下，更具有政策特点、定位更加细化的双创债便应运而生。实际上，在本次征求意见稿出台之前，“双创债”在交易所市场已试水。

2016年3月，全国*批创新创业企业公司债券在上海证券交易所发行，由“16苏方林”、“16普滤得”和“16苏金宏”三单公司债券组成，合计募集资金 6000万元。发行人分别为方林科技、金宏气体和普滤得等3家新三板挂牌公司。2016年10月，“16龙腾01”、“16德品债”等两单双创债也登陆上交所。

除了交易所市场之外，近期双创债还成功进入了银行间债券市场。5月8日，银行间市场*单双创专项债务融资工具——成都高新投资集团有限公司2017年度**期双创专项债务融资工具成功发行，其注册金额10亿元，*期发行5亿元，期限5年，发行利率5.6%，得到银行间债券市场投资人的认可。

更适合新三板企业特性

在业内人士看来，双创债的发行将对新三板市场有着多重意义。

*先，发行双创债对于新三板企业通过参与债券市场解决融资问题提供了新思路，有利于企业融资来源的多元化和多样化。它有助于改善公司资本结构，降低财务费用，同时避免估值较低的公司股权稀释过快，在某种程度上更适合新三板企业。

据悉，在当前新三板流动性低迷的情况下，不少挂牌企业在定增时往往只能折价发行，容易稀释股权。以去年发行双创债“16苏金宏”的金宏气体为例，该公司在挂牌新三板后，自2015年至今共进行了四次定增，2015年，公司的三次定增价格为每股11至20 元，而2016年6月的每股定增价格降至了5元。定增价格前后有如此巨大落差，意味着公司通过增发容易过快稀释股权，而发行双创债则有助于解决这一问题。

并且，监管层还将建立创新创业债的配套机制，包括专项审核、绿色通道、统一标识等。专项审核、绿色通道等配套措施将有效提高双创债的审核效率，减少中小企业的资金募集时间成本，提高资金利用效率。

此外，本次征求意见稿还允许非公开发行的创新创业债设置转股条款，满足多元化的投资需求。但要求附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定。债券持有人行使转股权后，发行人股东人数不得超过200人。

有业内人士表示，双创债允许设立债转股条款，债权投资人在债券固定收益的基础上享受企业成长带来的溢价，可能获得潜在的超额收益，有利于激发投资者的积*性。

风险和成本等问题待解决

虽然有了政策层面上的大力支持，但双创债在新三板的发展仍面临着不少问题。业内人士预计，新三板企业发行双创债仍将是一个渐进的过程，短期内快速增长的可能性不大。

*先，双创债面临的问题就是新三板企业的债务风险、缺乏担保和抵押等障碍。作为定位于服务创新创业型企业的市场，新三板绝大多数是中小微企业，虽然创新层公司较高的规范性可以在一定程度上减小风险，但大部分创新层公司也处于成长期，违约风险相对较高，并且国内目前也缺乏足够成熟的中小企业债务担保体系。

数据显示，新三板创新层公司中，有约三成的公司还属于信息技术行业。这些公司成长性突出，亟需融资发展，但它们大都属于轻资产运营，缺乏房屋、设备、土地或者存货等可以抵质押的标的，也很难找到合适的担保。这意味着发债困难不小。

其次，部分企业和中介机构还有可能缺少发行双创债的动力。对于公司来说，发行债券需要考虑承销费、审计费、律师费等中介机构费用，总的融资成本很可能超过银行贷款的成本；对于中介机构，特别是进行承销的券商来说，由于双创债普遍规模较小，所能收取的中介费总额较小，因此承销机构的积*性也受到一定影响。

从已发行的“16 苏方林”、“16 普滤得”和“16 苏金宏”三单公司债券来看，它们债券利率均为5.35%，但加上中介机构的费用，实际资金成本很可能会超过正常的银行贷款，这意味着目前的双创债在利率上并无明显优势。从时间成本来看，相比银行贷款，发行债券需要监管层审核和聘请各路中介机构，流程上也相对复杂。

市场人士认为，要解决双创债的风险和成本等问题，一方面，新三板企业发行双创债时，要引入可转换条款和增信担保措施，使得其更具吸引力；另一方面，在考虑风险承受能力和市场接受能力的条件下，适时放宽双创债的投资主体范围，让公募基金、保险、银行理财等机构参与。

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