场外**，顾名思义就是融资融券以外的借钱炒股行为。那么，场外**有哪些模式呢？

场外**常见模式

（1）银行理财+伞形结构化信托+劣后级资金控制+分仓系统拆分

场外**的发展、模式与法律性质综述

此类模式中，**资金一般来源于银行理财，先通过银信或者银证通道业务发行产品，**公司通过出资认购信托或资管结构化产品的劣后级，获得一个结构化信托产品“子伞”的控制权，然后通过分仓系统对信托或资管产品进行分仓操作，后将拆分出来的“子账户”交给客户，**公司在此过程中赚取**和转**之间的利差，也不排除**返佣给予**公司的优惠或返点。**公司依靠分仓系统，实现“通道中的通道”功能，通过“子伞”+“子账户”操作，实质上发生了两次账户拆分，从而使得监管部门对股票账户、资金、证券的监管几乎沦为虚设，也无法对不透明和不穿透的风险和杠杆进行有效控制。2016年，银监会下发文件明确限制杠杆。2018年1月，多信托公司接到通知，被要求停止开展设有中间级的结构化证券投资业务，体现出监管不断趋严的态势。

（2）民间资金+***互联网金融+银行/第三方支付+分仓系统拆分

场外**的发展、模式与法律性质综述

此种模式下，***平台虽然不是资金的直接提供方，但是在整个**环节中起到了发起、支配作用，地位相当于出资方，受到行政监管，而对实际出资的自然人或机构，并没有找到处罚的案例。

此类模式中，**资金一般来源于网络借贷。**需求人和投资人需要在**平台注册。**平台审核**需求人的申请，通过后发布信息，投资人浏览融资信息并参与投标。**需求人通过银行或第三方支付缴纳风险控制保证金，并承诺获**后以所持有的股票作为抵押，投资人通过银行或第三方支付在平台上购买投资标的。投资标的满标时，**平台向股票投资人分配平台二级账户；**需求人每期预付利息，投资标的到期时，投资人获得本息。在此过程中，**平台一般作为中介人和见证人，提供金融信息等中介服务，收取相应的管理费与服务费，也可能有部分利差收入，同样不排除**返佣给予**平台的优惠或返点。但与一般居间合同不同的是，以米牛网为代表的**平台实质上控制了股票账户并拥有强行平仓权。

（3）安全垫模式

以安全垫模式为代表的结构化资管产品有望成为**新模式:安全垫模式指作为基金管理人在发行结构化产品时,同时也拿出一部分资金作为安全垫;非安全垫部分则承担更小的风险,但收益空间也小。

安全垫模式可以看做是直投模式的延伸,以往某个机构在发行产品时,为了给客户安全感,发行人/管理人/代销机构也会自购一部分产品,表示与客户同进退。安全垫是指在结构化产品中,管理人跟投的资金前置,即作为事实上的劣后级资金,*先面对市场风险,但也承担更大的收益。

2017年11月《资管新规》发布后，资管产品打破刚兑，净值化成为大势所趋。《资管新规》指出，金融机构开展资管业务时不得承诺保本保收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付；《资管新规》还给公募和私募产品分别设定了140%和200%的负债上限。以往的结构化产品多向优先级产品承诺保本保收益,在《资管新规》下已难以为继,安全垫模式则提供了一个不错的替代方案。

一般安全垫产品的书面文件中不会做出保本保收益的承诺：“假设一个10%安全垫的产品,产品合同中约定净值跌到0.9就清盘,则客观上客户的资金是享受保本待遇的,当然如果清盘线设置为0.85,则客户也会承担一定的损失,但损失也有限。”此外，安全垫模式的利益分成也采用结构化设计,收益层级不同,优先级和安全垫的分成也不同,一般而言,收益越高、安全垫的分成也越多。对于安全垫这种模式,优先级资金虽然不兜底,但收益也小,可以看做是保本保收益模式的变种,且又规避了《资管新规》不得保本保收益的要求。

基金自购和安全垫资模式的不同：

模式/区别

基金自购

安全垫模式

是否结构化

管理人资金以平层方式参与投资基金，目的是使客户安心

存在优先级-劣后级结构，管理人和劣后级资金的目的是博取超额收益

业绩分成

与客户盈亏比例一致

结构化的业绩分成方式，超额收益越高、劣后级资金和管理人提取的收益比例越高，优先级提取的比例就会降低

是否保本保收益

不承诺保本保收益

安全垫一般需要优先级保本

如某国有股份制商业银行推出的安全垫**业务模式：以理财资金认购集合信托计划份额,由具有成熟投资经验的机构投资者担任信托计划投顾,并由投顾指定的、且经我行认可的委托人认购信托计划的安全垫份额,安全垫份额比例不少于信托计划总份额20%。对于收益分成,若年终收益在0-7%之间,银行资金和安全垫资金按照出资比例分成;当收益超过7%时,银行资金让渡超额收益部分的50%给安全垫资金客户。该行还推出了投向固收市场的安全垫方案,只不过将安全垫比例放宽至5%。此外，个别经营主体在实践中会有打擦边球的情况：一般投顾/劣后级资金和优先级资金在正式合同中都是以平层结构,但双方会另签抽屉协议,投顾/劣后级约定给优先级资金保本。

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