股份公司不一定要上市，股份公司是指其所有制是股份制，因此，未上市的公司可以称为股份有限公司，但上市公司一定得是股份有限公司。真正上市公司的股票只能在证券交易所发行和购买。

根据《公司法》，股份公司成立的条件有：

1、发起人达到法定人数；

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低限额；

3、股票的发行和准备符合法律规定；

4、发起人应当制定公司章程，经创立大会批准；

5、有公司名称、设立符合股份有限公司条件的机构；

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。