有限合伙型私募基金由2个以上50个以下合伙人设立，如果是1位普通合伙人（GP），和48位有限合伙人（LP），每人投入100万元，可以成立至少4900万元以上的私募基金。

假设成立了一只5千万元的私募基金。这5千万元，就是该私募基金的财产。

和私募基金财产对应的，是私募基金债务。私募基金财产少于债务的，GP、LP应当按规定分担亏损。财产等于或高于债务的，各位基本可以相安无事。意思就是，基金管理公司，拿着5千万去投资，后亏光，只要不倒欠别人钱就行。问题来了，如果把5千万本金亏光了，难道GP不用承担法律责任吗，不应该由GP赔给其他投资者吗？这是以下文章展开分析的基础。

怎么才能做到让GP承担赔偿私募基金投资损失的法律责任呢，考虑到GP一般不会以对外借款、担保等很明显的方式亏损，那么，如何保障投资者权益，或者投资者可以依据哪些理由、证据材料、维权通道，追究GP的法律责任，追讨投资本金？依据法律规定推演，本人整理了如下可供选择的维权理由、维权通道，包括以下方式：

一：追究刑事责任。

可行性：需要GP明目张胆的违法为前提，罪名包括非法吸收公众存款、集资诈骗等。一旦刑事立案，对理清各种关系会有很大帮助，也可能为进一步诉讼打下很好的基础。反过来，先不说刑事立案难度，即使可以追究刑事责任，就一定能挽回经济损失吗？*察真的会代投资者竭力要求GP们一定赔偿吗？

二：民事诉讼之：根据约定，追究GP赔偿本金的法律责任。

可行性：这条诉讼、取证容易。但是，由于基金协议一般由基金管理公司提供，基金管理公司再傻也不会主动在协议中如此约定。这条理论上的维权理由，现实中基本行不通。

三：民事诉讼之：当GP作为被聘任的基金经营管理人员（如基金经理），超越授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给基金造成损失的，可以依法要求承担赔偿责任。

可行性：这条是比较可行的维权理由，困难也不少，比如，怎么证明是被聘任关系，实际控制人都是躲在背后的，冲在前面的炮灰没价值。怎么证明是故意、重大过失？而不是合理信赖专业意见的基础上所做出的行为。

四、民事诉讼之：GP或者基金从业人员，利用职务上的便利，将应当归私募基金的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占私募基金财产的，应当将该利益和财产退还私募基金；给私募基金或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

可行性：从诉讼角度，这个对追诉少数毫无技术含量的私募管理公司，是比较可行的维权理由，但结果往往是：已被挥霍一空，无可供执行财产。另一方面，对大部分私募来说困难也很多，比如，怎么认定是赤裸裸的侵占财产关系、而不是正当的投资经营风险性亏损？或者更隐秘的利益输送、交换。怎么认定是从业人员等？

五：民事诉讼之：GP对必须经全体投资者一致同意始得执行的事务擅自处理，给私募基金或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。比如：1、处分私募基金的不动产；

2、转让或者处分私募基金知识产权和其他财产权利；

3、以私募基金名义为他人提供担保；

4、聘任外人担任私募基金的经营管理人员。

可行性：上面几条即使是对有限合伙比较有实际意义的，但对私募基金来说，很难具备触犯上述条款的条件，有的就不涉及上面说的这些业务内容。

六：民事诉讼之：GP违反约定，从事与本私募基金相竞争的业务或者与本私募基金交易的，该收益归私募基金所有；给私募基金或者其他投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

可行性：这个发生的概率也不高，即使想通过与本私募基金交易方式进行利益输送，对象一般也是其他主体。

可见，对稍微有点业务操作技术含量的GP们，想追究让其承担赔偿法律责任，也不是件容易的事情。退一步讲，即使全部是GP的法律责任，就是GP需要承担无限连带责任，要把这5千万赔出来，你发现GP原来是个注册100万元人民币的有限责任公司，GP多也就承担100万元法律责任！想要追回5千万投资款，需要更深入、周到的诉讼方案设计了。

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