什么是买壳上市

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。

借壳上市和买壳上市的相同之处

它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业*先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，*先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，借壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

什么是买壳上市

借壳上市和买壳上市的不同之处

买壳上市的企业一般是由收购方出资收购一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业一般都需要通过资产置换的方式取得上市公司的控制权；买壳上市一般都由收购方向股权出让方支付资金，而借壳上市一般都由“壳”公司向资产让方支付收购款。对借壳上市而言，只要是为非上市公司所控制的上市公司，都可以成为借壳的对象。但对买壳上市而言，则存在一个买壳对象的问题。

买壳上市的好处

1、对上市资产项目的要求较为灵活。

一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，三年盈利水平未达到近一年港币2,000万元和前两年合共港币3,000万元的水平；在这些情况下,有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求，而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。

2、节省筹备工作和时间。

透过买壳上市,如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司,收购者可避免做大量和申请上市有关的工作,包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作，收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。

3、减省中介机构费用。

由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少，所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意，在股市低迷时，所要支付的上市公司控股溢价比较低，但是如果股市处于高峰时期，上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价，而收购者需考虑这溢价是否合理，衡量时间及成本才作出决定。

买壳上市的好处及条件是什么

买壳上市的条件

1、发行人应当具备一定的盈利能力。

为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：**项指标要求发行人近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求近一年盈利，且净利润不少于五百万元，近一年营业收入不少于五千万元，近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

2、发行人应当具有一定规模和存续时间。

根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定“近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元”。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

3、发行人应当主营业务突出。

创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

4、对发行人公司治理提出从严要求。

根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计**会，强化*立董事职责，并明确控股股东责任。

买壳上市的步骤有哪些

买壳上市的步骤

1、买壳，即收购或受让股权。

　一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。二是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。

2、换壳，即资产置换。

将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

3、价款支付。

目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

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